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发表时间: 2019-11-07

  南京新街口百货商店股份有限公司关于回复上海证券交易所2018年年报事后审核问询函的公告

  如上表所示,标的公司资产组可收回金额大于包含整体商誉的资产组账面价值,本期商誉未发生减值。

  (4)具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性

  本次预测在标的公司2016-2018年历史数据、行业调查数据的基础上进行估算。

  销售额=山东医院数量×标的公司医院合作渗透率×平均单位医院自体库储存数量×平均单位自体库储存人员缴纳费用

  2)标的公司医院合作渗透率估算,根据历史年度2016-2018年齐鲁干细胞医院合作数量及其渗透率,并结合对企业专业人员关于未来齐鲁干细胞新增医院合作数量的访谈确认,在不考虑山东医院数量新增的情况下预计未来年度将以1%左右的年度增长率增长;

  3)平均单位医院自体库储存数量,根据历史数据显示,综合考虑未来山东人口出生率情况,预计未来年度将以2.6%左右的年度复合增长率递减;

  4)平均单位自体库储存人员缴纳费用,根据历史数据显示,适当考虑未来储存人员缴纳费用的增长,预计未来年度将以0.25%左右的增长率增长。

  标的公司的营业成本主要由采集、制备及储存脐带血干细胞过程中发生的运输、分离冻存、微生物检测、干细胞检查等费用以及耗材支出、人员工资、折旧等构成。

  本次营业成本预测时根据脐血采集、检测及后期储存业务所发生的单位耗材、人工费等费用与预计新增客户数量占比关系确定营业成本,最后得出预测期内毛利率。

  标的公司历史毛利率为70.75%-72.07%之间。根据营业收入、营业成本的预测,计算得到预测期毛利率为69.47%-71.20%之间,与历史毛利率基本吻合。

  基于以上预测,未来五年预测期的营业收入、营业成本、收入增长率、毛利率如下表(单位:人民币万元)所示:

  本次评估根据被评估企业以前年度的历史数据分析,结合被评估企业实际状况对期间费用进行预测。

  1)税金及附加依照标的公司评估基准日执行的税收政策和税率,对公司未来年度税金及附加进行估算。

  2)销售费用主要包含职工薪酬、广告费、业务宣传费、办公费、差旅费、市场费用等;管理费用主要包含职工薪酬、办公费、差旅费、修理费、租赁费、物业管理费、等;研发费用主要包含职工薪酬、材料费、折旧费、检测费、技术服务费等。

  评估师对资产组历史年度各项费用逐项分析,对折旧费用、无形资产摊销、期间待摊费用摊销单独测算,租赁费根据相关合同进行预测,其他费用根据占收入比重测算。在此基础上形成未来五年的期间费用预测数据如下表(单位:人民币万元)所示:

  历史期间费用率为17.76%-20.44%,预测期间费用率较历史期间费用率下降的原因为:2016年-2018年度为标的公司业绩承诺期,标的公司管理层按照实现的超额利润的20%提取奖励,该项奖励已随着业绩承诺期限到期而相应终止。

  标的公司为经认证的高新技术企业,适用15%的企业所得税优惠税率,预测期内所得税税率按15%估算.

  基于上述预测,未来五年的净利润、净利率水平如下表(单位:人民币万元)所示:

  折旧及摊销根据资产组的会计政策和固定资产、无形资产情况进行预测,基本保持稳定;资本性支出根据标的公司固定资产的经济使用寿命,考虑未来付款性资本性支出进行预测;营运资本根据历史资产负债与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度资产负债、收入与成本估算的情况进行预测。自由现金流的计算过程如下表(单位:人民币万元)所示:

  本次估值先在加权平均资本成本(WACC)的基础上测算折现率,再将其调整为税前的折现率(R)。

  采用加权平均资本成本模型(WACC)确定的税后折现率为12.39%,其中:

  无风险报酬率为3.22%,参照中国国债市场截至评估基准日在二级市场有成交的10年期以上纯债到期收益率的平均水平;

  市场风险溢价为6.94%,根据评估基准日成熟股票市场的风险溢价与国家风险溢价确定;

  Beta值为1.0329,参照同行业或类似行业上市公司的Beta值确定,过程详见下表:

  测算出资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流后,建立等比公式,采用内插法的计算方式,最终得出资产组的税前折现率为14.36%

  (2)结合产生商誉以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况,明确说明各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性,是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否符合谨慎性要求,是否存在商誉减值计提不充分的情形,并提供相关证据和说明。

  《企业会计准则第8 号一一资产减值》有关商誉减值的处理规定,“企业合并所形成的商誉至少应当在每年年度终了进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认商誉的减值损失。”

  公司按照企业会计准则的相关规定,于每年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测试。

  本报告期末及期初,以2018年12月31日、2017年12月31日为评估基准日,由评估机构上海众华资产评估有限公司、江苏华信资产评估有限公司对各标的公司包含商誉的相关资产组进行减值测试。根据各被投资单位管理层的五年期预算,采用现金流量预测法对资产组的可收回金额进行评估。减值测试中采用的关键假设包括:预测期内各业务收入增长率、折现率等,根据历史数据及对市场发展的预测确定相关关键假设。经评估,各标的公司包含商誉的相关资产组可收回金额均高于其账面价值,故未计提商誉减值。

  自购买日2014年10月1日至2017年12月31日,HOF的审计报告均由组成部分会计师英国德勤会计事务所出具。各资产负债表日的审计报告显示,对商誉进行减值测试时采用了现金流量折现法,将商誉和净经营资产的账面价值与预测的现金流量折现结果进行比较。减值测试中采用的关键假设包括:长期增长率、折现率等。经测试,商誉均未发生减值。

  综上所述,鉴于各标的公司包含商誉的相关资产组可收回金额均高于其账面价值,因此未计提商誉减值,符合《企业会计准则》的相关规定和谨慎性要求,不存在商誉减值计提不充分的情形。

  ①了解和评价与商誉减值测试相关的内部控制设计的有效性,并测试关键控制运行的有效性。

  ②获取资产评估机构出具的以商誉减值测试为评估目的的评估报告,并对评估师的专业胜任能力和客观性进行评价。

  ③与公司管理层、外部评估专家讨论和评价商誉减值测试过程中资产组的认定、所使用的测试方法、关键评估假设、折现率等参数的合理性。

  ④评价管理层采用收益法确定资产组可收回金额的适当性:a.将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率进行比较;b.将预测的毛利率与以往业绩进行比较,并考虑市场趋势;c.我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确。

  经核查,我们认为各报告期不计提商誉减值,是基于各标的公司包含商誉的相关资产组可收回金额均高于其账面价值,符合《企业会计准则》的相关规定,符合谨慎性要求,不存在商誉减值计提不充分的情形。

  5.年报披露,2018年公司其他应收款期末余额为7.09亿元。其中,应收世鼎关联方资金往来共5.42亿元。请公司补充披露世鼎关联方资金往来的具体应收对象、与公司或股东的关联关系、形成时间、业务背景、金额、坏账准备计提情况、收回情况,说明坏账准备计提是否充分,前期是否构成非经营性资金占用。请会计师核查并发表意见。

  公司于2018年8月2日公告公司发行股份购买资产事项的标的资产世鼎香港已完成过户与工商变更登记手续。上述资金往来形成时间在标的资产交割完成之前,非上市公司与相关关联方发生的资金往来。

  根据三胞香港及三胞集团提供信息,2017年下半年三胞集团完成对Dendreon收购之后,为加速PROVENGE产品在东南亚及中国大陆地区的上市进程,计划通过在中国香港先行设立细胞工厂及实验室并启动相关申报流程,相关往来资金原计划用于投资Dendreon HK Limited,具体资金用途包括购置实验室房产(预计4.5亿)、装修改造(预计1500万)、购置工作站及其他设备(预计5500万)以及实验室验证(预计500万)、香港卫生署申报(预计500万)等。

  因进入2018年7月以来,公司控股股东三胞集团资金紧张问题加剧,引发债务危机,经慎重决策三胞集团决定暂缓对Dendreon HK Limited(尚未注入上市公司,暂未开展实质性业务)的后续投资计划,将相关人员团队与资金计划集中用于Dendreon中国的投资建设,对世鼎香港交割前与三胞集团及其关联方形成的541,805,500.57元(78,943,569.00美元)往来款,公司于2018年年度报告中披露已于2019年4月23日归还于本公司,不涉及坏账准备计提事项,前期不构成非经营性资金占用。

  通过获取相关资金往来的银行记录、与公司管理层访谈、查阅世鼎香港并购项目的重要进度文件,经核查,公司与世鼎关联方资金往来事项主要发生在公司收购世鼎香港交割完成及达成董事会控制之前,相关资金拟用于丹瑞香港的筹备事项,不构成非经营性资金占用,目前该5.42亿资金三胞集团及其相关方已归还上市公司。

  6.年报披露,支付的其他与投资活动有关的现金中,支付给HOF共3.10亿元;收到的其他与筹资活动有关的现金中,收到三胞香港、千百度HOF经营支持款3.09亿元;支付的其他与筹资活动有关的现金中,归还三胞集团HOF经营支持款4.74亿元;其他应收款中,应收HOF往来款4.91亿元,并全额计提坏账准备。请公司:(1)逐项梳理2018年发生的公司、控股股东及HOF之间的资金往来,包括时间、金额、利率、款项用途、偿还情况等;(2)结合上述情况,说明在HOF濒临破产的情况下仍向其提供大额资金支持的原因及商业合理性,明确是否构成资金转移或资金占用;(3)自查并说明目前公司是否存在对HOF的债权提供担保或需承担其他连带清偿责任的情形,如存在,请逐条披露债权人名称、债务金额、担保方式以及公司拟应对措施。请会计师核查并发表意见。

  (1)逐项梳理2018年发生的公司、控股股东及HOF之间的资金往来,包括时间、金额、利率、款项用途、偿还情况等;

  该部分往来合计金额1.37亿元为应收HOF往来款4.91亿元的部分金额。

  支付的其他与投资活动有关的现金中支付给HOF Group共3.10亿元说明:表一中2018年5-6月累计发生金额为9300万元①,用于对HOF Group的运营支持,与表三中收到三胞香港、千百度运营支持款3.54亿中2018年度发生额2.23亿元④,合计形成支付给HOF Group的3.10亿元。

  *1、2016年12月15日,三胞香港出借资金1,000万美元给HOF Retail用于对其全资子公司徐州东方福来德百货有限公司的资本金出资。

  *2、该等款项的出借,是因HOF Retail及其下属公司经营资金紧张,未能及时安排资金注入中国境内子公司,故由三胞集团指令三胞香港于境外先行借款。

  *3、新百地产与HOF Retail同属同一控股股东下且新百地产具有境内人民币支付能力。

  *2、三胞香港同意将应收HOF Retail的上述外币债权全部转让给三胞集团,由三胞集团在中国境内以人民币形式收回,HOF Retail对此债权转让表示知情并同意。

  *3、新百地产同意为HOF Retail在中国境内向三胞集团支付人民币69,165,000.00元用以偿还上述债务。债务偿还后,HOF Retail与三胞香港的债权债务即告结清。

  上表列示3.54亿资金往来形成原因与债务事项的确认请参阅问题1.(1)回复说明。

  应收HOF往来款4.91亿元说明:表一中新百香港对HOF Group累计转款金额1.37亿元②与表三公司关联方对HOF Group转款金额3.54亿元⑤,合计形成其他应收款中对HOF应收往来款4.91亿元。

  收到三胞香港、千百度HOF经营支持款3.09亿元说明:表三列示18年报告期内HOF Group收到三胞香港、千百度HOF经营支持款2.23亿元④,与表四列示2018年度三胞香港转新百香港用于HOF Group运营支持的8,600万元⑥,合计构成收到三胞香港、千百度HOF经营支持款3.09亿元。

  2018年,本公司之子公司新百香港、新百地产与三胞集团、三胞香港签订债权债务转移协议,主要内容如下:

  *1、截止2018年6月30日,三胞香港累计出借资金1,357万美元给新百香港。

  *2、该等款项的出借,是因中国国内外汇管制的政策性因素,导致新百香港无法及时获得本公司的经营性外币借款,故由三胞集团指令三胞香港于境外先行借款。

  *3、新百地产和新百香港同属同一控股股东下且新百地产具有境内人民币支付能力。

  *1、确认截止2018年6月30日,新百香港欠三胞香港1,357万美元,按实际收到款项之日对应的汇率中间价折算人民币86,102,099元。

  *2、三胞香港同意将应收新百香港的上述部分债权50,469,100元人民币转让给三胞集团,由三胞集团在中国境内以人民币形式收回。

  *3、新百地产同意为新百香港在中国境内向三胞集团支付50,469,100元人民币用以偿还上述部分债务。

  (2)结合上述情况,说明在HOF濒临破产的情况下仍向其提供大额资金支持的原因及商业合理性,明确是否构成资金转移或资金占用;

  英国HOF作为公司重要境外子公司,公司在其面临短期资金困难的情况下提供资金支持,具备一定商业合理性,所涉及资金支持时间基本均在一系列自救措施实施和英国HOF破产之前,在英国HOF经营与资金状况超预期持续恶化之后,公司没有再对其提供额外资金支持,工作重心及时转向资产重组与处置措施上。

  涉及公司关联方往来款项的出借,是因中国国内外汇管制的政策性因素,导致HOF Group之经营实体无法及时获得本公司的经营性外币借款,以及因HOF Retail及其下属公司经营资金紧张,未能及时安排资金注入其中国境内子公司,故由三胞集团安排其境外公司三胞香港和千百度先行借款。上述所涉及支持资金,均及时全额用于支持英国HOF的运营,不构成资金转移或资金占用事项。

  (3)自查并说明目前公司是否存在对HOF的债权提供担保或需承担其他连带清偿责任的情形,如存在,请逐条披露债权人名称、债务金额、担保方式以及公司拟应对措施。

  经自查,目前公司不存在对HOF的债权提供担保或需承担其他连带清偿责任的情形。

  通过获取资金往来明细、转债协议等资料,与相关公司管理层进行访谈,查阅HOFUKI破产管理人及律师事务所出具的相关说明文件,综合分析资金往来时间节点与英国HOF资产重组与进入破产程序的过程,我们认为上述公司对英国HOF的资金支持往来信息与核查材料相符,涉及资金均及时全额用于英国HOF的运营,不构成资金占用与资金转移的情形。

  7.年报披露,2018年公司预付款项期末余额4.67亿元,2019年第一季度期末余额增长至15.27亿元,一季报披露的主要原因系子公司预付工程款。请公司:(1)补充披露2019年第一季度预付账款前五名供应商名称、交易背景、账龄、与公司的关联关系;(2)主要预付工程的项目名称、投资原因、履行的决策程序、大额预付款项的原因、最新项目进展、预计后续投资计划;(3)2018年末,公司第一大预付款供应商为Fuji Prepaid,期末余额1.08亿元,去年同期前五名预付款供应商无该公司,请补充披露该笔预付款项的主要业务和交易背景;(4)2018年末,公司第二大预付款供应商为南京博融科技开发有限公司,其预付款项期末余额9,000万元,该公司为你公司兄弟公司江苏宏图高科技股份有限公司前十大股东之一。请补充披露形成该笔预付账款的时间、业务背景以及双方需要履行的合同义务和期限,说明该笔交易是否具有商业实质;(5)2018年末,公司第三大预付款供应商为无锡市托米电子产品有限公司,期末余额5,200万元,主要原因系募投项目无实质性进展,请补充披露该募投项目的具体情况、资金来源、最新进展、推进有无实质性障碍及解决措施、是否履行决策程序及信息披露义务;(6)结合上述情况,明确说明公司是否存在资金转移或资金占用的情况。请会计师核查并发表意见。

  (1)补充披露2019年第一季度预付账款前五名供应商名称、交易背景、账龄、与公司的关联关系;

  (2)主要预付工程的项目名称、投资原因、履行的决策程序、大额预付款项的原因、最新项目进展、预计后续投资计划;

  由于PROVENGE重要原料抗原PA2024的生产制备工艺较为复杂、生产周期长,且生产成本一直较高,所以Dendreon会提前较长时间备货并预付款项,因Fujifilm正在进行设备现代化改造,公司为避免设备升级过程中对抗原生产的影响,在原采购计划基础上新增抗原采购量,并协商Fujifilm提前生产,以保证安全库存量。截至一季度,Fujifilm已加紧排产安排,Dendreon完成抗原采购50%的预付款项支付。

  Natali以色列现有IT系统因用使用时间已久、户数量增加等原因,需要及时升级改造,与此同时,为配合Natali以色列的境外业务拓展,将其领先的养老业务优势进一步应用到国际市场,经内部审议,Natali以色列决定在2019年进行整体IT系统的改造升级。该事项预计发生总金额折合人民币约3亿元,已预付总金额的50%,目前项目进展为IT系统的设计阶段。

  山东省齐鲁干细胞工程有限公司2016-2018年存储业务增长超出预期,原有液氮罐数量将无法满足存储需求,493333开马。部分老化设备需进行更换升级,为保障存储能力,拟向山东梅奥医疗科技有限公司采购一批液氮罐,并支付相应预付款。

  南京新百房地产公司开发建设的“宏图·上水云锦”项目,总用地面积111,783平方米,总建筑面积288,420平方米。项目目前处于精装修工程施工阶段,根据工程付款进度,一季度支付精装修单位上海五花马装饰设计工程有限公司装修工程款110,017,155.59元。

  养老平台搭建为安康通主营业务之一,安康通与建造商江苏双塔实业有限公司签订合约,由其负责在江苏境内所有中标项目的养老平台建设,并支付了约1.1亿元平台建设预付款,将根据协议约定逐步推进相关建设进展。

  (3)2018年末,公司第一大预付款供应商为Fuji Prepaid,期末余额1.08亿元,去年同期前五名预付款供应商无该公司,请补充披露该笔预付款项的主要业务和交易背景;

  世鼎香港的经营主体Dendreon的主要产品PROVENGE的主要活性成分之一为抗原PA2024,Fujifilm为Dendreon使用的抗原PA2024的唯一供应商,抗原PA2024的生产技术由Dendreon进行授权在外协工厂完成。Dendreon与Fujifilm的协议合同期限为5年(可自动续签,目前最新到期日为2023年12月31日),同时维持约36个月的抗原存货。世鼎香港于2018年首次纳入公司财务报表合并范围,因此2017年未经重述的年度报告前五名预付款供应商中无该公司,该科目2017年末余额为8,000万元人民币。

  由于抗原PA2024的生产制备工艺的复杂性,其生产成本一直较高,Fujifilm需要较长时间才能生产出抗原存货,并且每年只有一定期间才会开工生产,所以Dendreon会提前较长时间备货,每一次采购周期为2年,总采购数量168克,目前Fujifilm公司的报价为每124克3,800 万美元,相当于每克306,500 美元。根据采购合同规定,Dendreon 会在采购周期开始前一年预付25%抗原金额和50%的其他耗材,在Fujifilm正式进入生产时支付另外25%抗原金额和剩余50%的其他耗材,在实际收到抗原后支付剩余50%的抗原采购金额。Fujifilm针对抗原PA2024的生产是分批进行并发出,根据实际生产情况,预付款的支付与转结会受各年度抗原PA2024实际到货情况影响。

  (4)2018年末,公司第二大预付款供应商为南京博融科技开发有限公司,其预付款项期末余额9,000万元,该公司为你公司兄弟公司江苏宏图高科技股份有限公司前十大股东之一。请补充披露形成该笔预付账款的时间、业务背景以及双方需要履行的合同义务和期限,说明该笔交易是否具有商业实质;

  2017年7月7日公司子公司南京东方福来德与南京博融科技签订购销合同,约定采购一批笔记本电脑及手机、平板等电子产品,为南京东方福来德筹备开设高端电子设备及周边产品专区进行备货; 合同总价是9,500.03万元; 货款采用预付形式,约定南京博融科技收到货款后一年内履约。

  基于南京东方福莱德的实际经营计划与门店布局的不断改造与调整,该采购计划所筹备的开店项目取消,无需南京博融科技筹备的备货库存到位。目前双方就购销合同的后续履行仍在协商中,公司将及时关注该事项的相关进展。

  (5)2018年末,公司第三大预付款供应商为无锡市托米电子产品有限公司,期末余额5,200万元,主要原因系募投项目无实质性进展,请补充披露该募投项目的具体情况、资金来源、最新进展、推进有无实质性障碍及解决措施、是否履行决策程序及信息披露义务;

  公司于2017年1月13日收到中国证券监督管理委员会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]79 号),并于2017年6月完成配套融资实施事项。本次募集配套资金用途为养老护理人才培训基地建设和远程医疗分诊与服务平台。

  根据募集资金用途规划,为配合养老护理人才培训基地建设项目,公司子公司江苏金康信息技术服务有限公司(以下简称江苏金康)与无锡托米电子产品有限公司(以下简称无锡托米)签署培训合作协议,由无锡托米为江苏金康培训护理员,为其进行饮食运动指导、康复、护理、医疗、诊疗、急救等医学及护理,培训时长为两年。在合同约定期限内,无锡托米将为江苏金康的护理员提供上述培训、指导服务,并确保80%以上人员获取相应职业等级证书或结业证书。因为养老护理人才培训基地的基础建设进度低于预期,所以目前配套的培训项目尚未正式开展,但培训项目的实施本身没有实质性的障碍。该笔募集资金的使用情况在公司2017年度《关于募集资金存放和使用情况的专项报告》中已进行披露。

  经核查,我们认为公司2019年一季度预付款金额较上期大幅上升,但与实际情况基本相符。对公司与南京博融科技签订购销合同事项,根据对公司与南京博融科技的访谈,查阅协议及预付款明细等资料,我们认为该笔交易具备商业实质,目前双方对合同的履约事项正在协商中。通过合作协议、预付款明细、审批流程、资金来源等资料的获取与判断,我们认为公司与无锡托米的合作与项目推进不存在实质性障碍,公司已履行相应的决策程序与信息披露义务。综上所述,公司不存在资金转移或资金占用的情况。

  8.年报披露,2018年公司长期应收款期末余额为3,202万元,应收单位为淮南新街口百货有限公司,并全额计提坏账准备,去年同期应收该单位款项账面余额为6,404万元,坏账准备余额为19万元。其他应收款中,应收淮南新街口6,634万元,并全额计提坏账准备;支付的其他与筹资活动有关的现金中,2018年支付淮南新街口百货有限公司借款1,024万元。请公司:(1)梳理公司与淮南新街口之间的所有债权债务,包括往来款项的形成时间、交易背景、款项用途、账龄、偿还情况等,说明2018年全额计提坏账准备的原因及合理性;(2)结合淮南新街口的经营情况,说明2018年继续为其提供借款的商业合理性,明确是否存在非经营性资金占用。请会计师核查并发表意见。

  (1)梳理公司与淮南新街口之间的所有债权债务,包括往来款项的形成时间、交易背景、款项用途、账龄、偿还情况等,说明2018年全额计提坏账准备的原因及合理性;

  淮南新街口百货有限公司于2013年筹备,2014年4月开业,到2017年9月前为上市公司全资子公司。

  2017年7月26日南京新街口百货商店股份有限公司第八届董事会第十一次决议,将全资子公司淮南新街口百货有限公司100%股权出售给欣荣企业管理(深圳)有限公司,出售价格为人民币100万元;其中《股权出售协议》中约定:

  淮南新百和欣荣企业管理(深圳)有限公司不可撤销地向南京新百承诺,自股权转让工商变更登记完成之日起三年内,受让方(深圳欣荣)或目标公司(淮南新百)分三批向出让方南京新百偿还全部出让方代为垫付的¥9,605.62万元垫付款,还款计划如下:

  淮南新百于2017年9月14日完成工商变更登记,本报告期上市公司尚未收到深圳欣荣承诺归还的淮南新百第一期代垫款项3210.87万元。截止2018年12月31日,上市公司应收淮南新街口款项9835.93万元,其中长期应收款3201.87万元,其他应收款6634.06万元。

  报告期内上市公司就该款项向欣荣企业管理(深圳)有限公司催要未果,后委托江苏永衡昭辉律师事务所金荣律师,向深圳欣荣出具了《关于支付合同款的律师函》,并通过EMS方式向欣荣邮寄,EMS因原址查无此人,将以上文件做了退件处理。上市公司结合以上情况,且淮南新百财务现状已资不抵债,经与江苏永衡昭辉律师事务所及年审会计师事务所沟通有关情况并征求意见,从财务谨慎性原则考虑,对其全额计提坏账准备。

  公司拟采取相关法律诉讼措施,对上述债权事项继续进行追偿,公司将及时关注该事项的相关进展。

  (2)结合淮南新街口的经营情况,说明2018年继续为其提供借款的商业合理性,明确是否存在非经营性资金占用;

  《股权出售协议》中约定:自股权转让工商变更登记完成之日起两年内(过渡期),双方同意目标公司现有高管、经营团队和关键员工应予以留任,出让方同意在过渡期内对受让方管理和经营目标公司提供必要的支持和协助。

  因此,为维持淮南新街口百货的正常经营活动,本着对管理团队及驻场供应商负责任的态度,上市公司对其提供了必要的经营资金支持,不构成非经营性资金占用。

  通过访谈、查阅项目协议、往来明细等相关文件,核查上市公司与淮南新街口之间的所有往来明细与相关凭证,了解协议执行的实际情况与障碍。

  经核查,上市公司与淮南新街口之间债务系交易对方未履行协议约定事项形成,在咨询律师及年审会计师事务所意见后,上市公司出于财务谨慎性原则考虑,对其全额计提坏账准备。上市公司2018年继续为淮南新街口提供经营资金支持为对《股权出售协议》约定条款的履行,不存在非经营性资金占用的情况。

  9.年报披露,2018年公司其他流动资产中,预交税金期末余额710万元,期初余额8,334万元。请公司补充披露预交税金的具体税目,以及大幅下降的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

  预交税金期末余额710.00万元,期初余额8,334.46万元,较上期下降7,624.46万元,主要原因如下:

  (1)预交营业税期末余额1.95万元,期初余额2,103.44万元,较上期下降2,101.49万元系南京新百之子公司南京新百房地产开发有限公司(以下简称新百地产)2018年交付B地块6幢、7幢住宅(该住宅系2016年4月30日之前取得预售许可证),预交营业税2,101.49万元转税金及附加。

  (2)预交土地增值税期末余额622.14万元,期初余额5,222.74万元,较上期下降4,600.60万元的原因为:

  ①新百地产预交土地增值税较上期下降4,099.37万元,系新百地产2018年交付B地块2/3/6/7幢住宅、部分车位及商铺,将此前预交的土地增值税5,294.56万元于本期转入税金及附加,以及2018年预收房款需预交土地增值税3,700.88万元,当期已交土地增值税1,195.20万元,未交土地增值税2,505.68,合计影响4,099.37万元。

  ②南京新百之子公司盐城新国房地产开发有限公司(以下简称盐城地产)预交土地增值税较上期下降501.23万元,系盐城地产2018年交付盐城龙泊湾四期项目住宅及部分车位,将此前预交的土地增值税640.70万元于本期转入税金及附加,以及2018年预收房款需预交土地增值税139.47万元,当期已交土地增值税139.47万元,合计影响501.23万元。

  ①通过访谈、查阅项目立项审批等相关文件,了解并核实该房地产项目的具体类型(如普通住宅、公寓等)、预售许可证等资料;

  ②获取预收款明细账、纳税申报表及相关备案材料,检查并复核企业是否按适用的预征率预交土地增值税、营业税;

  ③结合售房销控表、回款记录等资料,重点关注是否存在已售但未入账而未预交地增值税的情况;

  经核查,我们认为公司2018年其他流动资产中预交税金虽较上期大幅下降,但与实际情况基本相符。

  10.会计师事务所关于公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明中显示:(1)报告期内,由控股股东控制的江苏明善科技发展有限公司、宏图三胞高科技术有限公司分别占用上市公司资金3,300元、10,000元,已于报告期内全部偿还,请公司补充披露上述占用款项形成的时间及具体原因;(2)你公司2017年即存在非经营性资金占用,并且在2017年年报事后审核问询函的回复公告中披露了整改措施,但你公司2018年再次发生资金占用行为,请说明整改措施未落实的原因及具体责任人,相关内部控制是否存在缺陷,请独立董事发表意见;(3)报告期内,公司与控股股东三胞集团存在其他应收款605.66万元,与控股股东控制的公司Dendreon HK limited、Sanpower(Hong Kong)Company Limited分别存在其他应收款2,238万元和4.79亿元,报告期末均未偿还,请公司补充披露上述资金往来形成的时间、业务背景、目前的收回情况,交易是否具有商业实质,明确说明是否构成非经营性资金占用。请会计师核查并发表意见。

  (1)报告期内,由控股股东控制的江苏明善科技发展有限公司、宏图三胞高科技术有限公司分别占用上市公司资金3,300元、10,000元,已于报告期内全部偿还,请公司补充披露上述占用款项形成的时间及具体原因;

  1)南京新百之子公司南京东方福来德百货有限公司(以下简称南京福来德)与江苏明善科技发展有限公司(以下简称明善科技)发生的非经营性往来为租赁押金3,300.00元。

  2017年12月,南京福来德与明善科技签订房租租赁合同,合同约定:明善科技将其合法拥有的坐落于江苏省南京市雨花台区凤集大道12号6栋4层面积150平方米房屋出租给南京福来德作为仓储使用,租赁期限自2017年12月15日起至2018年6月14日止,租金每平方米每月为11元,总计9,900元/月。此外,合同约定南京福来德需缴纳租赁押金3,300元,该押金用于优先抵扣南京福来德合同期内所欠的各项费用、租金、违约金等;租赁期满经双方确认无任何拖欠费用后,押金无息退还。2017年12月20日,南京福来德行政部发起明善科技租赁押金申请,经行政部经理、财务部费用会计、财务经理、总经理、HOF中国总部CEO逐级审核批准,于2017年12月29日向明善科技汇款3,300.00元。2018年6月,收回明善科技租赁押金3,300.00元。至2018年12月31日,南京福来德应收明善科技余额为0.00元。

  2)南京新百之子公司广州市纳塔力健康管理有限公司(以下简称广州纳塔力)与宏图三胞高科技术有限公司(以下简称宏图三胞)发生的非经营性往来为质保金10,000.00元。

  2017年1月9日,广州纳塔力与宏图三胞签订商品采购(代销)协议,协议约定由宏图三胞在各门店为广州纳塔力代销健康防护品类品牌idMASK防霾口罩,并缴纳10,000.00元质保金。同年,双方已达成共识,约定广州纳塔力以应收宏图三胞代销款10,000.00元作为应收宏图三胞10,000.00元质保金。2018年6月,收回宏图三胞质保金10,000.00元。至2018年12月31日止,广州纳塔力应收宏图三胞余额为0.00元。

  ①了解南京新百与控股股东及其他关联方形成非经营性资金占用的原因,并检查相关协议;

  ②结合南京新百相关制度,获取并检查了与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的内部决策及审批流程、会计记录及银行收付款原始单据。

  经核查,我们认为南京新百与控股股东及其他关联方发生的上述非经营性往来履行了必要的内部决策和审批程序,并按照协议约定执行。至2018年12月31日,非经营性资金往来已结清。

  (2)你公司2017年即存在非经营性资金占用,并且在2017年年报事后审核问询函的回复公告中披露了整改措施,但你公司2018年再次发生资金占用行为,请说明整改措施未落实的原因及具体责任人,相关内部控制是否存在缺陷,请独立董事发表意见;

  根据前述说明,公司与江苏明善科技发展有限公司、宏图三胞高科技术有限公司发生的3,300元、10,000元资金往来分别为租赁押金与质保金,为2017年度对应占用方的期末占用资金余额,为解除上述占用情况,公司在2018年报告期内于协议约定期满后及时收回,并非新增占用行为。该整改措施的实施与公司2017年年报事后审核问询函之回复公告披露的整改措施一致。

  经向公司经营与财务部门了解该两笔非经营性资金占用的形成原因,查阅公司与江苏明善科技发展有限公司、宏图三胞高科技术有限公司资金往来事项相关协议、会计记录与披露信息等,我们判断2018年报告期上述非经营性资金占用的形成系2017年非经营性资金占用的遗留事项,相关资金收回情况与已披露整改措施一致。

  经核实,2018年上市公司发生的上述两笔资金往来事项,系2017年公司非经营性资金占用的余额,并非新增事项,公司已根据披露整改措施,于相关协议到期后及时收回被占用资金,不存在整改措施未落实的情况,相关内控不存在重大缺陷。

  (3)报告期内,公司与控股股东三胞集团存在其他应收款605.66万元,与控股股东控制的公司Dendreon HK limited、Sanpower(Hong Kong)Company Limited分别存在其他应收款2,238万元和4.79亿元,报告期末均未偿还,请公司补充披露上述资金往来形成的时间、www.135306.com第14101章 初代的历史-中,业务背景、目前的收回情况,交易是否具有商业实质,明确说明是否构成非经营性资金占用;

  公司于2018年8月2日公告公司发行股份购买资产事项的标的资产世鼎香港已完成过户与工商变更登记手续。上述资金往来形成时间在标的资产交割完成之前,非上市公司与相关关联方发生的资金往来。

  根据三胞香港及三胞集团提供信息,2017年下半年三胞集团完成对Dendreon收购之后,为加速PROVENGE产品在东南亚及中国大陆地区的上市进程,计划通过在中国香港先行设立细胞工厂及实验室并启动相关申报流程,相关往来资金原计划用于投资Dendreon HK Limited,具体资金用途包括购置实验室房产(预计4.5亿)、装修改造(预计1,500万)、购置工作站及其他设备(预计5,500万)以及实验室验证(预计500万)、香港卫生署申报(预计500万)等。

  因进入2018年7月以来,公司控股股东三胞集团资金紧张问题加剧,引发债务危机,经慎重决策三胞集团决定暂缓对Dendreon HK Limited(尚未注入上市公司,暂未开展实质性业务)的后续投资计划,将相关人员团队与资金计划集中用于Dendreon中国的投资建设,对世鼎香港交割前与三胞集团及其关联方形成的541,805,500.57元往来款(包括对Dendreon HK limited的其他应收款2,238万元,对三胞集团的其他应收款605.66万元,对三胞香港的其他应收款4.79亿元)。

  公司于2018年年度报告中披露上述款项三胞集团及相关方已于2019年4月23日归还于本公司,不涉及坏账准备计提事项,前期不构成非经营性资金占用。

  通过获取相关资金往来的银行记录、与公司管理层访谈、查阅世鼎香港并购项目的重要进度文件,经核查,公司与世鼎关联方资金往来事项主要发生在公司收购世鼎香港交割完成及达成董事会控制之前,相关资金拟用于丹瑞香港的筹备事项,不构成非经营性资金占用,目前该5.42亿资金三胞集团及其相关方已归还上市公司。

  11.公司在2018年度日常关联交易执行情况公告中披露,2018年实际发生的多笔日常关联交易前次预计金额均为0,金额最大的为银丰基因科技有限公司,实际发生额5,367.12万元。请公司:(1)逐笔核实上述关联交易发生的业务背景和原因,以及发生时是否履行相应决策程序和信息披露义务;(2)以前年度公司是否与上述关联方发生交易,如有,请列示各年度的主要交易价格及同比变动,说明交易价格是否公允。请独立董事发表意见。

  (1)逐笔核实上述关联交易发生的业务背景和原因,以及发生时是否履行相应决策程序和信息披露义务;

  齐鲁干细胞原为公司股东银丰生物工程集团有限公司(以下简称银丰生物)控股子公司,与银丰生物控制下的其他公司有较多的日常经营业务往来。齐鲁干细胞并入上市公司后,其主营业务未发生改变,可保持与银丰生物控制的其他公司的业务合作及供需关系。银丰生物的全资子公司银丰基因科技有限公司(以下简称银丰基因)作为向齐鲁干细胞提供检测服务与技术支持的公司,检测费用的定价与市场检测服务价格水平相符,故齐鲁干细胞仍选择与其进行检测业务合作。

  备注:1、2017年388元/例,2018年3月份起价格调整为360元/例。

  3、2017年高分650元/例、DP300元/例、KIR300元/例、地贫300元/例,2018年3月份起高分价格调整为600元/例,其他价格无变动。

  由于齐鲁干细胞的主要业态为脐带血的检测与储备,与检测相关的业务类型众多,均为单笔金额小、陆续发生的业务;且齐鲁干细胞为公司2017年新纳入合并财务报表范围的子公司,公司对此类型业务尚不熟悉,无法对其日常关联交易进行准确的预估,并且2018年是否与相关关联公司继续业务合作存在不确定性,因此公司在梳理2017年度日常关联交易执行情况并对2018年度日常关联交易预计时,未对山东库2018年日常关联交易金额进行预计。2018年报告期,公司通过对齐鲁干细胞全年业务的梳理,对2018年内齐鲁干细胞的各项日常关联交易进行了披露并对其2019年的日常关联交易金额进行了预计,2019年日常关联交易预计情况已经第八届董事会第三十八次会议审议通过。

  (2)以前年度公司是否与上述关联方发生交易,如有,请列示各年度的主要交易价格及同比变动,说明交易价格是否公允。

  齐鲁干细胞于2017年2月纳入上市公司合并财务报表范围,上市公司于2017年11月22日披露了《南京新百关于2017年新增日常关联交易的公告》(公告编号:临2017-064号),对齐鲁干细胞与公司股东银丰生物工程集团有限公司发生的日常关联交易进行梳理统计,新增关联交易4,352.76万元,其中与银丰基因科技有限公司发生关联交易3,931.64万元。该新增日常关联交易事项经第八届董事会第十八次会议、公司2017年第二次临时股东大会审议通过。2017年与2018年上述相关交易的价格变动情况请见11.(1)回复列示表格与备注。银丰基因向齐鲁干细胞提供的检测服务定价与市场检测价格水平相符,交易价格公允。

  1、经与公司业务部门核查相关情况,了解到山东省齐鲁干细胞工程有限公司日常业务包含对外发生的检测业务,主要特点为单笔金额小、业务数量大,陆续发生且无周期性,且于2017年新纳入公司财务报表合并范围,公司对其日常业务并不熟悉。因此我们认可公司未预计山东库2018年日常关联交易金额的行为的合理性。

  1、山东省齐鲁干细胞工程有限公司新增关联交易相应决策程序的议案已经第八届董事会第十八次会议、公司2017年第二次临时股东大会审议通过。会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

  2、山东省齐鲁干细胞工程有限公司与关联方银丰生物工程集团有限公司所发生的日常关联交易,交易定价与市场定价规律一致,未发现利益输送、损害公司及中小股东利益的情形。